Овладевший уникальными способностями Питер Паркер решает отойти от супергеройских дел и попытаться наладить свою обычную жизнь и отношения с Мэри Джейн. Но столкновение с новым, еще более опасным противником - профессором-изобретателем Отто Октавиусом - ставит крест на наивных планах Питера. Когда в руках Октавиуса окажется Мэри Джейн, счет пойдет на минуты: Паркер вновь облачится в знаменитый красно-синий костюм и вступит в схватку с изощренным убийцей.